2022.05.12 Uzabase Corporate

なぜ株式報酬制度を導入したの? ユーザベースは最高のタレントが集まる会社を目指す

1999年の東証マザーズ開設以降、ストックオプションや譲渡制限付株式(RS/Restricted Stock)など株式によるインセンティブ制度は、スタートアップ企業の上場増加とともに利用される機会が増えました。ユーザベースも例に漏れず、2022年12月期より執行役員の給与報酬の一定割合を株式報酬にすることを発表。2022年1月1月からグループ執行役員制度を開始したユーザベースが、なぜ今、株式報酬制度を導入する必要があったのか。その背景と意義、外部環境の変化などについて、制度導入を推進した松井しのぶ、村樫祐美と、指名報酬委員会委員長の平野正雄が語り合いました。

平野 正雄MASAO HIRANO

社外取締役

長くマッキンゼー・アンド・カンパニーにおいて経営コンサルティングに従事。その間、全社ディレクター、日本支社長に就任。その後、カーライル・グループにおいて日本共同代表に就任すると共にPE投資家として企業MBOを支援。現在は早稲田大学ビジネススクール教授として経営戦略やアライアンス論を主に担当。東京大学エッジキャピタルパートナーズ(UTEC)をはじめ、複数の上場企業および非上場企業の社外役員やアドバイザーを現任。また、経済産業省や文部科学省などの各種公職を歴任。

松井 しのぶSHINOBU MATSUI

取締役 CPO/CAO

公認会計士。国内大手監査法人を経て、PwC税理士法人で国際税務のコンサルティングマネージャーに従事。2014年ユーザベースに参画し、人事・総務・法務などをはじめとするコーポレート全般を広く担当。また、IPOやM&Aなどユーザベースにおける各種コーポレートプロジェクトをリード。2018年コーポレート統括執行役員、2019年COO、2020年CPO/CAO、2021年取締役に就任。

村樫 祐美YUMI MURAKASHI

グループ執行役員 カルチャー担当

東京外国語大学を卒業後、メーカー系商社に入社し経理財務に従事。2011年8月にユーザベースに入社。SPEEDA、NewsPicksにて複数のポジションで経験を積んだ後、2015年にCulture teamを立ち上げ、国内外の全社の採用の責任を担い採用や面接フローの仕組みを構築。2018年10月から産休・育休を取得し2020年4月に社内新規事業プログラム「think beyond」の事務局長として復帰。

株式報酬制度は、会社と個人のハピネスを両立させる仕組み

——はじめに、なぜ株式報酬制度の導入が必要だったのか、聞かせてください。

松井 しのぶ(以下「松井」):
理由は大きく2つあります。

ユーザベースでは、以前からストックオプション制度を導入していました。上場前はほぼすべての社員にリワードとして、上場後は特定のリーダークラスの社員に対して、必要に応じて業績連動型ストックオプションを付与しています。

そんな中、今回株式報酬制度を導入したのは、今後ユーザベースが成長していくうえで、「会社の成長」がインセンティブになる仕組みをつくりたかったからです。これは、世界中から優秀な人材に入社してもらうためでもあります。

──もう1つは?

松井:
ユーザベースでは会社が成長して売上が上がった分を従業員に還元していく「Growth Together」を掲げています。利益を還元する場合は、まずメンバーから、次にリーダー、最後に役員と、順番に報酬を上げていこうというフィロソフィーを持って、給与制度を設計してきました。

この考えにもとづいて、2016〜2017年にかけて大きな給与改定を行いました。このとき、メンバークラスに関しては市場の水準まで給与を上げることができたんです。2018年には、リーダー層の給与を市場対比で水準まで上げるための新給与テーブルを発表しました。

でも、その年は売上未達で、翌2019年に新給与テーブルを適用することができなかったんですね。その後、市場の給与水準との乖離が広がったため、2020年に改めて給与改定に臨みました。このときに、株式報酬制度を導入することになりました。


ユーザベース松井しのぶ

グローバル展開を見据え、幹部人材には企業価値を上げることが自らの報酬につながる設計へ

——ユーザベースの役員報酬は、市場水準と比べて高いのでしょうか。それとも低いのでしょうか。

松井:
海外の役員報酬と比べると、日本企業は全体的に低いですが、日本国内の同規模程度の企業と比べると、ユーザベースの給与水準は決して低くないと思います。

平野 正雄(以下「平野」):
海外では、スタートアップの幹部は株式報酬の割合が多いですね。自分のマネジメントの力量や、会社の業績に連動した給与を受け取るのがフェアだ、という考え方にもとづいているのだと思います。

しっかりと事業を運営し、ビジョンを持ち、会社を成長させることで大きなリワードを得ることが、アントレプレナーとしての矜持と考えているのでしょう。

若い方たちに対して、まずは彼らの生活のベースとなる「報酬」で報いていく。一方で、幹部の人たちに対しては、自分の評価や価格は会社の価値創造と連動するのだという考え方に立って、株式報酬で報いていく。海外ではそういう思想なんだと思います。

——今後グローバル展開を視野に入れる中で、現在の給与テーブルでは、海外のエグゼクティブ層を呼び込むには不十分ではありませんか?

村樫 祐美(以下「村樫」):
ユーザベースの給与テーブルは、国によって異なります。日本の給与テーブルをベースに極端なアンフェアネスを出さないよう、中国、アメリカ、スリランカなど現地の物価水準のデータを見ながら、居住国に合わせた役員報酬のテーブルをつくっています。

平野:
報酬のうちサラリーは生活を支えるベースです。同時に、自分の働きを現金化するという側面があります。

生活に関しては、それぞれの国の生活水準やリビングコスト、通貨も含めて異なるので、そこは国それぞれの基準に適応していく必要があります。

ですが、自分の働きを報酬に反映させていくという部分に関しては、特にハイクラス人材はストックオプションの権利を利用して、企業価値を上げることで自分の富も高めていく。そうした使い分けだと思います。


ユーザベース社外取締役 平野正雄

株式報酬制度は、ビジョンを持ったリーダーたちをアラインメントする要素を内包する

——上場後のスタートアップ企業が、エグゼクティブ層など優秀な人材を惹きつけるために必要な要素は何だと思いますか?

平野:
会社の魅力、事業のポテンシャル、そして、自分が担う役割ではないでしょうか。

ユーザベースの「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」というパーパスには、非常に訴求力があります。それを具体的にどうやるか、自分はどう貢献できるのか。

それらを3年・5年のタームで考えた時に、その時の会社像や社会的価値がイメージできるかできないかは大きな要素になります。自分の能力を発揮することで自分が目指す会社像や価値を実現できそうだと思えば、そこに惹かれてやってくる人もいるでしょう。

松井:
採用について、「なぜユーザベースを選ばないか」の理由に、スタートアップに行きたい人にとって、ユーザベースはレイターステージだという声をたまに聞くことがあります。でも、ユーザベースほど面白いフェーズにある会社はなかなかないと思っているんですよ。

未上場ベンチャーのときと比べて、上場会社としての社会的責任が生じるため、会社としても「ステークホルダーに対して、しっかりと責任を果たすべきこと」が多い。一方で、内実としてはまだまだもっとよくしていくことができる部分もたくさんあるので、スタートアップの醍醐味も感じられます。

その一歩先にある「拡大する組織」に対してどう向き合うか、新しいビジネスをどう生み出していくか、どうグローバル展開を進めていくか──そうした「育ちきっていない」フェーズもあるので、ほかにない経験ができるはずです。

平野:
マーケットの分類でいうと、ユーザベースはすでに上場会社ですが、ステージで言うとグロースフェーズにあると見ています。

企業の発展は、必ずしもそのときの企業規模で規定されるわけではありません。どういうビジネスモデルで、どういうビジョンを描き、どういう人たちが集まるかで、時価総額が1,000億円、1兆円、10兆円、それ以上にもなります。

我々のようなビジネスは、どれだけハイクオリティな人材が集まるか、そしてその人たちが能力を発揮できるかによって、成長が規定される部分が大きいと思っています。

この好循環を生み出していくために、社会にも人材にも訴求力のあるビジョンやストーリー、パーパスなどを持って、グロースの勢いをつくっていくことが大切です。

──社外取締役である平野さんから見て、ユーザベースはどんな会社だと思われますか?

平野:
客観的に見ても、ユーザベースはスタートアップの中でも極めてユニークな会社だと思っています。なぜなら、この規模で非常に多様な事業を展開しているからです。

なにより、それを率いる人たちが極めて個性的で、それぞれが強い思いやビジョンを持っている。会社がそれを実現するプラットフォームになっているところが魅力の1つですね。このユーザベースの世界観に共鳴して、人々が集まってきているのでしょう。

今回の株式報酬制度の導入は、そうした強い思いやビジョン、個性を持ったリーダーたちをアラインメントしていくという意味あいも含んでいます。

ユーザベース全体として発展することでマーケットの評価が上がり、企業価値も向上する。それがリワードとして返ってきます。それぞれ自分の持ち場で最大限のストレッチを発揮して、その成果を共有する。

株式報酬が単なるリワードではなく、アラインメントとしての要素を含んでいるところも重要なんです。


ユーザベース社外取締役 平野正雄

制度設計の道しるべとなったのは「この制度は本当にワクワクできるのか」という基準

——制度設計や導入においては、どのような課題やハードルがありましたか?

村樫:
制度設計にあたっては、まず株式報酬にはどういうビークル(スキーム)があって、どういう形で導入されているか、海外の企業も含めて調べました。

Netflixやセールスフォース、Amazonをはじめ、ユーザベースが参考にする企業やユーザベースと時価総額で近しい、もしくは上場日が近い企業を条件として、有価証券報告書や株主総会の招集通知などを参考にしながら一覧にまとめました。

この調査の過程で驚いたのが、株式報酬制度に各会社のカルチャーが表れていた点です。

たとえば、Netflixはストックオプションとキャッシュの割合を自分で選べるようになっています。自由度が高い一方で、自分がこの会社にどれだけコミットしたいかが明らかになる。自由と責任のバランスが絶妙なんです。

ほかにも、Amazonでは「役員は中長期の成長やイノベーションをつくることにコミットする」と明記しています。Proxy statementを見ると、キャッシュの報酬は最低水準にし、他の類似企業のシニアマネジメントよりも大幅に低くするガイドラインが書かれているんです。「中長期の未来をつくっていく」ということに対する覚悟が表れていますよね。

海外の事例を調べることで、一見カタそうな株式報酬制度に対して、これだけカルチャーをインストールできるんだと感動しましたし、ユーザベースでもこうありたいと思いました。

──なるほど。その後はどのようなタイムラインで進めていったんですか?

村樫:
こうした海外の事例を参考に、役員の稲垣さんと佐久間さん、松井さんとブレストを始めたのが、2021年の第1四半期(1〜3月)でした。

今後海外展開していく中でユーザベースがどうありたいか、ユーザベースが大切にしている「The 7 Values」に象徴されるカルチャーを、株式報酬制度にどう反映させていくか──ブレストをして行き着いたのは、「シンプルで、かつ自由と責任のバランスを体現した制度」です。

半年以上にわたるさまざまな議論を経て、社外取締役も含まれる指名報酬委員会でも議論を重ねました。その中で、「Netflixのような企業は日本の市場に存在しないから、どんな反応が出るかわからない」「そもそも株式報酬制度を導入する意味はあるのか」といった意見もいただきました。

──みなさんそれぞれに想いがあるだけに、まとめるのが大変だったのでは?

村樫:
そうですね。果たして何が正解なのか、考えれば考えるほど分からなくなっちゃって……そんなとき、考えすぎて狭くなっていく自分の視界をこじ開けてくれたのが、稲垣さんの一言でした。「この制度で、役員たちはワクワクするんだろうか」と本質的なことを言われたんです。

株式報酬制度は、企業価値を高めるために責任を背負っていくもの。その執行責任を負う役員や、これから役員になるであろう次世代のリーダーが本当にワクワクするのか、と言われてハッとしました。

この発言をきっかけに、ベンチマークの視点が変わりました。シンプルに、ユーザベースを率いているリーダーたちがワクワクする報酬ってなんだろう?──そこに立ち戻った結果、自分たちで株式報酬の割合を決められるものだと思いました。

役員グレードによって割合を決めて、その中でRSUやSO(ストックオプション)などのビークルを決められるようにする。そこにも自由さを持たせて、個人の生活水準といった幸せを享受しながら企業価値を上げていく制度にしよう。そんな議論を経てできたのが、いまの制度です。


ユーザベース村樫祐美

松井:
1年ほど議論をしたあと、実際に何名かの役員に「どんな制度ならワクワクするか」「SO、RSU、キャッシュの割合がどれくらいならインセンティブになるか」と聞いてみたんです。

結果は千差万別でしたね。「全部ストックオプションにしたい」という人もいれば、「住宅ローンの支払いがあるから、一定のキャッシュがないと厳しい」という人もいました。

ほかにも2021年の給与改定の影響で、今回株式報酬を導入することで手取りの給与が大きく減ってしまった人も出てきて、「インセンティブにならないのではないか」という声もありました。

株式報酬の割合や行使期間については、細部まで最後の最後まで調整しましたね。

リーダー層が企業価値向上の必要性を認識することで、再成長のための好循環が生まれる

——実際に株式報酬制度について役員に説明したとき、どんな反応が得られましたか?

松井:
「こんな制度はつくらないでほしい」といったネガティブな反応はありませんでした。ただ、全体的にピンときていない印象でしたね。実際に株価が上がってインセンティブを感じられれば、よい反応が得られるのではないでしょうか。

海外の事例を見ると、実にさまざまな方法やビークルがあります。ですが、最終的には株価が上がるかどうかによって、インセンティブが得られるものであるという点に尽きますね。

Appleのティム・クック氏がCEOになったとき、10年分の自社のストックオプションを付与されました。いくらRSU(Restricted Stock Unit/譲渡制限付株式ユニット)をもらっても、株価が上がらなければ何のインセンティブにもなりません。それを彼は自身の手で十数倍に引き上げているんですよね。

彼がいま莫大なインセンティブを得ているのは、そこまで企業価値を上げられたからなんです。

村樫:
現在は株価が低迷していて、数年前に発行したSOの価格も割っています。今回の株式報酬について、「SOが権利行使できないから、これから自分たちで上げていこう」といった話も聞こえてきますし、役員の中で企業価値を向上させようというのが共通言語になったことはよかったと思っています。

平野:
この制度を通して、「自分の会社の価値をどうすれば高めていくことができるのか」という認識を持つことが大事です。どうしたら社会や顧客、そしてマーケットに評価してもらえるかをみんなで議論し、行動し、発信する。それは投資家にとってもポジティブなこと。

実は株式報酬制度のアラインメントは、先ほど言った社内のアラインメントと、株主とのアラインメントという意味も含んでいます。

多様な事業を展開していて、それぞれが個性的である。そのうえで、株主としっかりアラインメントを取った考え方や動きができれば、信頼感や安心感につながります。この制度改革は、そういった意味でもポジティブなものになるはずです。

松井:
もう1つ、社外取締役に株式報酬制度を導入している会社は、日本ではまだ少ないと思うんです。それゆえに、株主総会で一定の反対票が投じられているのではないかと。

ただ、アメリカなどではかなりの会社で社外取締役にも株式報酬を採用しています。株式報酬制度がいいのか、よくないのか、そこには正解はありません。何を大切に思うのか、価値観の問題ですね。

そのうえで、ユーザベースがなぜ社外取締役も含めて株式報酬制度を導入したかったかというと、株主とアラインメントを取ることが視野にありました。社外取締役は株主目線でガバナンスを効かせる立場なので、企業価値を上げるためのガバナンスをかけてくれるはずだという期待があります。

別の意見として、キャッシュ100%でリスクを取らないほうがガバナンスに資するんだ、という考え方もあるでしょう。ですが、ユーザベースでは社外取締役にも株主目線を持っていただいて、中長期的に企業価値を上げていくためにガバナンスを効かせてほしいと考えました。


株式報酬制度 インタビュイー3名

平野:
これまで日本では、株主の価値を重視する文化がほとんどありませんでした。株主は基本的にサイレントな存在で、経営者が自分たちの思いのままに経営することが許されていたんです。

そうすると経営者にしてみれば、果敢にリスクを取ってまで企業を限界まで成長させようとは考えないものです。手堅くやって、それなりに業績を伸ばして自分の任期を全うすればいい。結果的に多くの日本企業は改革のスピードや踏み込みが不足し、世界で競争力を失っていった。そんな日本の会社の改革をどう後押しできるか? ということで登場したのがガバナンス改革だったんですね。

この10年ほどはコーポレートガバナンスが導入されたり、社外役員制が推奨されたりと、さまざまな形で株主を意識するようになってきました。

ですが、それは必ずしも株価を上げる経営をすることとイコールではありません。本質はリスクを取って会社の改革をけん引し、事業を成長させていくことが、経営層に与えられたミッションである。そうした原点に立った報酬制度が、株式報酬制度だと考えています。

今後ユーザベースが成長し成功すればするほど、ともすれば創業当時に掲げていたアグレッシブな価値観は希薄になりがちです。そうした意味でも、株式報酬制度を取り入れることで、皆さんのアクティビティやメンタルの強度を高く保っていくことは重要です。

──この株式報酬制度を機能させるためには、何が必要なのでしょうか?

平野:
シンプルですが、株価を上げていくことですね。マルチのステークホルダーを意識して企業業績が改善すれば、マーケットからの評価が上がる。そうすると、業績を上げるために人々がモチベートされて、さらに優秀な人たちが集まってきます。

2022年から2023年にかけて、次の成長へのモメンタムがつくれるかどうか。この制度を活かせるかどうかは、そこにかかっています。

再成長の勢いに乗ることができれば、そこからクレディビリティ(信頼性・確実性)が生まれます。クレディビリティが生まれれば、経営の自由度が増していきます。クレディビリティが増し、企業も大きくなり、財務的にさらに余裕が出てくると、また次の改革に着手できる。こうした好循環が生まれることで、 常に先進的な取り組みができるようになっていきます。

従業員もステークホルダーの方々も、非常にエキサイティングな気持ちでユーザベースという企業に関わることができる。株式報酬制度はその第一歩であると考えています。

【編集後記】
さんざん議論を重ねた段階であっても、本質的な問いによって視点が、議論の内容がガラッと変わる──稲垣さんの「この制度で、役員たちはワクワクするんだろうか」という問いは、ユーザベースらしさが如実に表れているエピソード。とはいえ、株式報酬制度は一社員である私にとって、ちょっと距離感があると思っていました。でも今回のインタビューで制度設計の思想を聞いて、「自由」を何より大切にするユーザベースのカルチャーが表れていると感じられるようになりました。平野さんが語ってくれた「次の成長へのモメンタム」をつくるべく、今後もユーザベースらしいエピソードをご紹介していければと思います。

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